Out of Words ist ein kooperatives Spiel, bei dem die gesamte Gruppe versucht, die bestmögliche Punktzahl zu erreichen.

In jeder Runde muss ein Spieler die anderen dazu bringen, ein bestimmtes Wort zu erraten, und zwar mit möglichst wenigen Worten. Die Hinweise bestehen aus einzelnen Wörtern, und jeder Hinweis muss mit einem Buchstaben aus einem 5x5-Raster beginnen. Wenn die Gruppe das richtige Wort nicht errät, darf ein weiterer Hinweis gegeben werden – insgesamt bis zu fünf. Sobald das Wort richtig erraten wurde oder nach dem fünften erfolglosen Hinweis werden alle aus dem Raster verwendeten Buchstaben entfernt.

Das Spiel endet, sobald das Raster vollständig leer ist. Die Spieler zählen dann die Anzahl der Wörter, die sie erfolgreich erraten haben.

Zusätzlich zu diesem Grundmodus enthält Out of Words auch einige zusätzliche Herausforderungen für ehrgeizige Gruppen.