Downfall ist ein Spiel für zwei Spieler über die Eroberung des Dritten Reiches im Zweiten Weltkrieg. Ein Spieler steuert die westlichen Alliierten und der andere die Sowjetunion in ihrem gemeinsamen Bestreben, die Achsenmächte zu vernichten. Obwohl beide Spieler das Ziel verfolgen, das Reich zu besiegen, strebt jeder nach einem Sieg, der seine Vormachtstellung im Europa der Nachkriegszeit begünstigt. Zu diesem Zweck steuert jeder Spieler zwei Fraktionen:

• Der westliche Spieler befehligt die Fraktion der westlichen Alliierten und die Fraktion des OKH, also die deutschen und kleineren Achsenmächte-Armeen, die im Osten gegen die Sowjetunion kämpfen (Oberkommando des Heeres).
• Der sowjetische Spieler befehligt die sowjetische Fraktion und die Fraktion des OKW, also die deutschen und italienischen Armeen, die im Westen den westlichen Alliierten gegenüberstehen (Oberkommando der Wehrmacht).

Das Spielgeschehen wird durch die innovative Initiativenschiene von  Downfall vorangetrieben. Die Fraktion mit der Initiative wählt einen Befehl, bezahlt dessen Initiativenkosten, indem sie ihren Marker auf der Schiene vorwärtsbewegt, und führt den Befehl aus. Anschließend wählt die Fraktion mit der Initiative (basierend auf den aktualisierten Positionen der Marker) den nächsten Befehl. Es gibt keine feste Spielreihenfolge; die Ausgaben für Initiative bestimmen, wer als Nächstes an der Reihe ist. Der Fortschritt der Fraktionsmarker auf der Schiene löst außerdem strategische Ereignisse, Wetteränderungen und den Fortschritt der Spielrunden aus.